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M&Aのデューデリジェンス(買収監査)とは




M&Aが行われる際には、多額の資金が動くため、買い手側も売り手側も十分に納得して売買をすることが必要です。

そのため、買い手は買収価格を決定する前に、ターゲットとなる企業の中身について精査を行います。

今回はそのデューデリジェンスについてみていきましょう。

 

デューデリジェンス(買収監査)とは




デューデリジェンス(DD)では、買収対象となる企業についておかしな部分がないか、買い手側が確認をしていきます。

その結果を踏まえ、買収実施の可否や買収価格の検討を行います。

例えば、財務報告の数値が正しく実態を表しているか、簿外債務などはないかといった会計視点、違法な契約などのコンプライアンス違反がないかといった法務視点などで、精査が行われます。

また工場などの場合は環境汚染がないかといった視点が含まれますし、ビジネスによって見ていく内容は異なります。

では具体的にどのようなDDが行われるのかを見ていきましょう。


 

デューデリジェンスの種類

<財務デューデリジェンス・税務デューデリジェンス>

財務会計では、資金の流れにおかしな点がないかを見ていきます。

簿外債務等のPL/BSに記載のない資金の流れがないかといったことに加え、仕入れ条件や決済条件等の確認を行います。

また資産が時価評価されていない場合には、有形・無形両方の固定資産について、資産の再評価を行って時価評価に洗い替えを行います。

税務も同様に、納税漏れや繰り延べ税金資産等について確認をしていきます。

 

<法務デューデリジェンス>

法務では、顧客やサプライヤーとの契約内容や、従業員との契約内容を確認していき、コンプライアンス違反がないかを確認していきます。また過去のコンプライアンス違反の状況や、コンプライアンス順守の仕組み等についても確認します。

 

<ビジネスデューデリジェンス・労務デューデリジェンス>

ビジネスでは直近の事業の状況について、商品別や顧客別の売上、商品別の原価、その他のコスト、資産・投資等の分析を行い、事業の継続性を確認します。人事では、従業員の人数・役割・雇用条件等を確認し、キーマンを特定します。そして事業の継続に必要な人数が継続勤務することを買収の条件に設定するなどします。

 

<その他のデューデリジェンス>

その他には法務環境やIT、保険などのデューデリジェンスが存在しますが、いずれも過去の調査報告資料の精査や、現在の対応状況、将来のリスク等についてみていきます。


 

おわりに


 

今回ご紹介したようにM&Aにはデューデリジェンスが必要です。

買い手の場合には、会計や法務の専門家を雇って、全ての疑問を解消する必要がありますし、売り手の場合は買い手の疑問を解消するために最大限協力する必要があります。

とはいえ最初は戸惑うことも多いと思いますので、買い手のケースでも売り手のケースでも、不明なことがある場合には、専門家に相談してみればいいのではないでしょうか。

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鷹野 将和(株式会社八事財産コンサルティング 執行役員)

「グレートM&Aを増やす!」をミッションに、事業承継M&Aのアドバイザリー業務に従事。 「M&Aユーチューバー/タカノ」として、YouTubeを活用してM&A情報を提供している。