会社の売却方法~株式譲渡編~

「会社売却」とは、会社の有形・無形の資産を第三者に譲り渡し、その対価を受け取るものですが、会社売却のうち「株式譲渡」の場合は、会社のありのままを変えることなく、第三者に受け継いでもらえるため中小事業の会社売却で頻繁に活用されています。

こちらでは株式譲渡による会社売却の具体的な内容、方法、手順について解説します！

株式譲渡による会社売却とは何か？

会社売却とは、会社が持っているすべての財産や、さまざまな権利・義務を第三者に譲り渡し、売却先の他社からその対価を受け取るものです。

財産には現預金、株式、営業用資産のほか知的財産やノウハウなどの無形資産が含まれ、これに加えて取引先との関係、従業員の雇用などの契約関係に伴う権利・義務も譲渡の対象となります。

会社売却における代表的なスキームには次のものがあります。

株式譲渡
事業譲渡

「株式譲渡」とは、会社の株式を第三者に売却することで、その第三者に（売却する株式の比率に応じて）会社の経営権を譲り渡し、その対価を得るものです。

「事業譲渡」とは、会社の事業の一部または全部を第三者に売却することで、その第三者に事業の運営そのものを譲り渡し、その対価を得るものです。

　このほか、会社の組織再編手法として会社を事業単位で分割し、分割した事業を新設する会社または既存の会社に統合する「会社分割」がありますが、中小企業の会社売却では、比較的手続きが簡単な株式譲渡または事業譲渡の手法が活用されています。

「参考：三菱UFJリサーチ＆コンサルティング（平成29年度中小企業の事業再編・統合、企業間連携に関する調査に係る委託事業調査報告書））Q33　M&Aの実施形態」

株式譲渡による会社売却の目的と役割

株式譲渡による会社売却の特徴は、会社そのものを切り売りせず、現在の会社をそのまま次代の経営者に受け継いでもらえるということです。

本来、廃業すれば失われてしまう多くの取引や従業員の雇用を維持し、受け継がれてきた貴重な技術・ノウハウ、文化、伝統をそのまま次代の経営者に引き渡すという重要な目的があります。

中小企業30,000社に対するアンケート調査の結果、売り手側がM＆Aを行う目的の第一位としているのが「事業の承継」であることもあり、株式譲渡というスキームが積極的に活用している状況にあります。

このように、株式譲渡による会社売却とは、現経営者と未来を託す次代の経営者とをつなぐ橋渡しの役割を担っているのです。

「参考：三菱UFJリサーチ＆コンサルティング（平成29年度中小企業の事業再編・統合、企業間連携に関する調査に係る委託事業調査報告書））Q25【売り手】M&Aの目的や想定する効果」

株式譲渡による会社売却の具体的事例は？

ご参考までに最近の株式譲渡の事例をご紹介しましょう。

2019年6月27日、株式会社日立物流(以下、日立物流)と日立オートモティブシステムズ株式会社(以下、日立オートモティブシステムズ)が、日立オートモティブシステムズの連結子会社であるパレネット株式会社(以下、パレネット)の発行済み株式の70％を日立物流に譲渡する株式譲渡契約を締結したことを公表しました。

日立物流グループでは、中期経営計画の重点施策である「新たな成長機会獲得」に向けた取り組みとして、一方の日立オートモティブシステムズでは選択と集中による事業ポートフォリオ再編を加速して「コア事業の強化」を図ることを目指して株式譲渡による会社売却を行いました。

「参考：日立オートモティブシステムズによる子会社株式の譲渡と日立物流による取得に関するお知らせ」

株式譲渡による会社売却のメリット・デメリットとは？

株式譲渡による会社売却における売り手側、買い手側それぞれのメリット・デメリットについてご紹介します。

株式譲渡による会社売却のメリット

株式譲渡による会社売却には次のようなメリットがあります。

規模の経済性の実現
事業の多角化
新規事業への参入
既存事業の競争力強化
手続きが簡単で迅速
事業継承問題の解決
創業者利益の獲得

「規模の経済性の実現」とは、現預金や不動産といった有形な資産のみならず、技術、ノウハウ、知的財産、取引先や流通チャネルなど無形な資産を得ることで、既存の事業規模を拡大して、営業力や交渉力、開発力などが向上し、企業競争力が高められるというもの。

「事業の多角化」とは、事業環境の激化などに備えて新たな事業分野に参入することや、生産・流通工程のバリューチェーン化の実現によって、経営体質の強化を図るもの。

「新規事業への参入」とは、自社にない事業に参入している会社の買収によって、新たな事業の開始に伴う時間・工数・コストを抑制するなど、新規事業参入のリスク軽減を図るもの。

「既存事業の競争力強化」とは、自社にない技術を持っている会社の買収によって、新たな技術を容易に手に入れ、既存事業の強化を図るもの。

ここまでは、会社売却そのもののメリットと言えますが、株式譲渡による会社売却ならではのメリットには次のものがあります。

「手続きが簡単で迅速」とは、株式譲渡の場合、株式の売買に関する契約を売り手と買い手の間で締結して実行するため、株式の売買の完了をもって会社売却も完了するので他のスキームと比べてとても簡単かつ迅速に会社売却が行えます。

「事業継承問題の解決」とは、高齢化や後継者不足によって自分の代で会社を廃業しようと考える中小企業経営者がたくさんいます。ですが、株式譲渡による会社買収であれば、信頼できる次代の経営者に会社そのものを託せるため廃業を回避できるようになるのです。

「創業者利益の獲得」とは、売り手側の創業者が、株式譲渡によりまとまった資金を手に入れることができることです。それを元手に新たな事業を始めたり、第二の人生を謳歌したり、これからの夢の実現に投資することができます。

株式譲渡による会社売却のデメリット

株式譲渡による会社売却のデメリットは次のとおりです。

株式譲渡とは、株式の購入を通じて会社を買い付けるので、株式譲渡契約が締結されたら、契約で定めた期日までに購入資金を売り手側に支払うことになるため、買い手側としてはまとまった購入資金を手当てする必要があります。

また、株式譲渡による会社売却に伴う株主変動によって、経営理念や事業戦略などが変更されることに対して、会社の将来に不安を感じた従業員が大量に離職することもあります。

さらに、重要な取引の契約に定められたCOC条項（Change of Control条項）が発動された場合のリスクがあります。

COC条項とは、株主の変更や会社機関の変更など、それまでの安定した取引関係に悪影響を及ぼす恐れがある場合、契約の相手方がその契約を解除できるオプション条項であり、取引基本契約など重要な契約に定められることが多々あります。

これが発動された場合、株式譲渡による会社売却が今後の取引関係に悪影響を及ぼすと判断されると取引が中止となるリスクがあります。

これらの事象が発生すると、株式譲渡による会社売却の対価が、当初の想定よりも低くなってしまうことなどがあり、売り手側としては獲得できる譲渡代金が少なくなりますし、買い手側としては、当初想定していた対象会社の事業価値が下がり、会社売却後の会社経営がうまく行かなくなる可能性が高まります。

このほか、売却価格の差損益に対する課税の問題があります。

株式の売却価格と時価の差が利益となれば、譲渡益として課税されることになりますし、売却価格が時価よりも低くて多額な譲渡損失が発生する場合、売り手側の譲渡損失が寄付金として認定され、買い手側には受贈益が認定され課税されるおそれがあります。

株式の譲渡価格の設定においては、税理士などに相談して適切な価格を設定する必要があります。

最後に、株式譲渡による会社売却では、対象企業の債権・債務をそのまま承継するので簿外債務・偶発債務を受け継いだり、対象企業の融合に手間取って思うようなシナジーを発揮できなくなったりして事業価値を損なうこともあります。

株式譲渡による会社売却の具体的手順

株式譲渡にはさまざまな方法があります。

公開買い付け(TOB)
市場買い付け
相対取引

公開買い付け(TOB)とは、買い手が証券取引市場以外で株式を買い集めるもので、買い付ける株式数、買い付け価格、買い付け期間などを買い手が公告や個別通知により周知し、その条件に賛同した株主から保有株式を買い取る方法です。

市場買い付けとは、売り手が上場企業の場合、証券取引市場でその株式を買い集める方法です。

相対取引とは、株主と直接交渉して株式譲渡の条件を取り決めて行う方法です。

売り手の株式が上場されている場合、すべての方法が選択できますが、TOBや市場買い付けの場合は金融商品取引法にしたがって実施することになります。売り手の株式が非上場の場合は相対取引となります。

こちらでは、中小企業の会社売却で一般的な相対取引の手続きをご紹介します。

まず売り手側では、会社売却を仲介・あっせんする仲介会社などの専門家と契約をするのが一般的です。

次に、専門家から紹介を受けた買い手側と秘密保持契約（NDA）を締結し、売り手側と買い手側が会談して会社売却の基本的な条件について取り決めます。

ここで買い手側が会社売却に魅力を感じれば、意向表明書（LOI）を提出して株式買い取りのオファーをするか、あるいは、売り手・買い手の双方が会社売却に合意して基本合意書（MOU）を締結し、株式譲渡による会社売却の実現に向けて手続きを本格化させます。

この後、買い手側では、財務、税務、ビジネス、法務、人事等多面的のデューデリジェンス（会社の価値を調査する手続き）を実施して、会社の課題・問題点を精査し、その結果として認識されたリスクを踏まえて価値判断を行い、株式の買い取りをするか否か判断します。

最終的に買い手側が株式の買い取りを決定すれば、株式譲渡に関する契約書を締結し、クロージングを行って会社売却が完了します。

こうした一連の手続きを経て、本当の意味で株式譲渡が完了することになります。

株式譲渡による会社売却のまとめ

株式譲渡による会社売却は、現在の会社をそのまま第三者に引き継ぐことができるため、容易に、かつ、迅速に会社を手に入れることができ、株式譲渡特有のメリットがありますが、同時にさまざまなデメリットがあるのも事実です。

株式譲渡による会社売却においては、あらかじめメリット・デメリットを見極め、デメリットをどうやって回避するかを計画に組み込んだうえで実施するようにいたしましょう。

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