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会社売却のための税金の知識



会社を売却した際に忘れてはならないのが、税金の問題です。新しい投資や後継者問題などの理由によって会社を売却するケースは多くありますが、いかなる場合でも税金が発生するので十分に注意しなければなりません。

たとえ会社を売却した際に得られる金額を元手に新しい事業を始める計画を立てていても、譲渡金額から税金が差し引かれます。事前に会社を売却する際にどんな方法があるのか、どんな税金がかかるのかを知ることが大切です。

それでは、会社を売却する方法や発生する税金などをご説明しましょう。これから会社の売却を検討している人は、是非とも参考にしてみてくださいね。

 

会社売却にはどんな方法がある?

会社を売却する方法は、主に株式譲渡と事業譲渡の2種類があります。

会社を売却することに変わりはありませんが、似て非なる売却方法なので選択には十分な知識が必要です。

2種類の売却方法について知ることで、適切な方法で会社を売却することができますよ。

それでは、株式譲渡と事業譲渡の2種類についてご説明しましょう。

 

株式譲渡

株式譲渡は会社を売却する上で最もオーソドックスな方法であり、その名の通り株式を譲渡する方法です。

会社の株式を第三者に譲り渡すことにより、その対価として現金を受け取るのが一般的です。

株式を譲渡すれば売却した会社の所有者が変わり、同時に事業が継承されます。

ただ、ここで疑問に思うのは、株式を譲渡することがなぜ会社を売却することになるのかということです。

これは、買い手側に譲渡するのが売り手が持つ全株式だからです。

一般的に株式会社は株式の所有率によって得られる権限が違います。

株式の過半数を所有していれば会社の経営権が、3分の2以上を所有していれば社名を初めとする根本的な部分にも関われるようになります。

株式譲渡によって全ての株式を譲渡するということは、会社を売却したも同然なのです。

 

事業譲渡

事業譲渡とは株式譲渡とは違い、会社を売却するのではなく会社の事業のみを売却することです。

株式譲渡と決定的に違うのは、事業の売買を行っても会社の株式を売却するわけではないので経営権はそのまま、会社自体は存続するということです。

ただ、株式譲渡は複雑な手続きが必要ないので手早く現金化できるのか特徴ですが、事業譲渡は事業そのものの所有者が変わる売買であり、事業に関わる全ての契約や権利を譲渡することから複雑な手続きを行わなければなりません。

また、事業譲渡によって得た利益は個人ではなく、会社が得ることになります。

 

会社売却にはどんな税金がかかる?

いよいよ本記事の本題に入りますが、そもそも会社を売却することでどんな税金が発生するのか気になる人も多いのではないでしょうか?

どんな税金が発生するのか把握することで、得られる譲渡金額から難なく税金を支払うことができます。

それでは、会社を売却する際に発生する税金は何かご説明しましょう。

 

株式譲渡

株式譲渡によって会社を売却する場合、株主が個人なのか法人なのかどうかで発生する税金が違ってきます。

株主の自分が個人なのか法人なのかを確認して、発生する税金を把握するのがおすすめです。

ただ、株式譲渡は上場企業はもちろん非上場企業にとっても比較的選択しやすい方法でもあります。

株式譲渡は複雑な手続きがないので現金化までの過程が短く、早急に現金を手に入れたい時に有効的な手段だと言えます。

課税される税金の計算もしやすいのも大きなポイントですが、少なからず専門知識が求められるので注意しましょう。

それでは、株式譲渡において発生する税金を解説します。

 

株主が個人だった場合

もし株式譲渡を行った際に株主が個人だった場合、得られる利益は取得費や譲渡費用などを差し引いた個人の譲渡所得になります。

したがって個人の譲渡所得に税金が課せられることになりますが、分離課税方式として計算されるので一般的な所得税の他に20.315%の税金が課せられます。

この20.315%の内訳は、復興特別所得税を含む所得税15.315%と住民税の5%です。

 

株主が法人だった場合

もし株式譲渡を行った際に株主が法人だった場合、個人と違って売却した際に出た利益は会社の利益になるので法人が課税されます。

さらに総合課税方式となっており、同時に法人住民税や法人事業税も課税され、およそ30%~40%の実効税率が課せられるでしょう。

 

事業譲渡

事業譲渡の場合、課税される税金は株式譲渡と同じく譲渡によって得た利益に対して税金が発生します。

しかし、発生するのは法人税の他に消費税が発生する点で大きく異なります。

上述したように事業譲渡によって得た利益は個人ではなく会社が得るため、およそ30%~40%の実効税率が法人税として課税されるでしょう。

問題になりやすいのが、消費税の問題です。

消費税が課税されるのは消費税が対象外となるものを除外した売却代金になるため、売却代金に10%の消費税が課税されると考えておきましょう。

ただ、ここで注意しておきたいのは株式譲渡から事業譲渡に切り替わったタイミングです。

株式譲渡では消費税が課税されないため、事業譲渡に切り替えることで消費税が課税されることを失念しているケースが多々あるので注意しましょう。

 

会社売却で税金を支払うタイミングとは?

株式譲渡と事業譲渡において課税される税金が違うことが分かったところで、税金を支払うタイミングが違うことも知っておきましょう。

特に事業譲渡はただでさえ複雑な手続きを済ませなければならないので面倒かもしれませんが、十分に注意する必要性があります。

それでは、税金を支払うタイミングについてご説明しましょう。

 

株式譲渡

株式譲渡によって会社を売却した場合、税金を支払うタイミングは確定申告を行う時です。

株式譲渡によって得た譲渡所得は個人か法人のどちらかが得るため、税金を支払うタイミングもそれに対応しているのが特徴です。

したがって譲歩所得による利益を得た翌年の2月15日~3月15日が税金を支払うタイミングになります。

法人の場合、決算期末から2ヶ月以内に税金を支払わなければなりません。

 

事業譲渡

事業譲渡の場合、税金を支払うタイミングが違ってくるので注意が必要です。

事業譲渡を行った場合に必ず支払わなければならないのが、法人税、法人事業税、法人住民税、消費税で、決算期末から2ヶ月以内に税金を支払わなければなりません。

 

会社売却の税金面で有利なのは株式譲渡?事業譲渡?

会社売却において気になるのは、株式譲渡と事業譲渡のどちらが税金面で有利なのかどうかです。

しかし、結論から言えば株式譲渡の方が有利だと言えます。

株式譲渡と事業譲渡では税率に大きな差があるものの、最終的に手元に残るのは同額である可能性が高いです。

ですが、事業譲渡で会社に支払われる利益が個人に移転される場合、配当金や給料、退職金などを個人に支払うたびに課税されるのでお得ではありません。

加えて株式譲渡は契約が終了する時点で個人が利益を得られるため、翌年に支払う税金さえ支払ってしまえば、残りの手取りがすぐに使えるのが決定的なポイントです。

したがって、事業譲渡よりも株式譲渡の方が税金面で有利になる可能性が高いと言えるでしょう。

 

会社売却のための税金の知識のまとめ

会社売却において株式譲渡や事業譲渡のどちらを選ぶかどうかは企業によって異なりますが、手続きの複雑さや現金化までのスピード、税金面から見ても株式譲渡の方が有利だと言えます。

事業譲渡は手続きも複雑で現金化までのスピードが遅く、税金面も株式譲渡の方が有利です。

株式譲渡は手続きも簡単で現金化までのスピードが早く、税金面でも有利ではありますが、全ての会社にとっての最適解ではないのでどちらの方法で会社売却を行うのか十分に検討しましょう。

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鷹野 将和(株式会社八事財産コンサルティング 執行役員)

「グレートM&Aを増やす!」をミッションに、事業承継M&Aのアドバイザリー業務に従事。 「M&Aユーチューバー/タカノ」として、YouTubeを活用してM&A情報を提供している。