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債務超過の会社を売却するときの譲渡金額はいくら?



債務超過の会社を売却するときの譲渡金額はいくらになるのでしょうか?

債務超過の解説を交えながら、売却方法による譲渡金額の違いをお伝えしていきます。

 

債務超過とは

債務超過とは、会社の負債総額が資産総額を上回っている状態のことです。

具体的には、決算書の貸借対照表(B/S)から確認することが可能です。

貸借対照表の左側の欄には資産、右側の欄には負債が記載されています。

 

簡単に言うと、資産というのは、現預金や売掛金、不動産や設備など、現在もしくは将来的にお金になる金額を表していて、負債というのは、借入金や買掛金など、将来的にお金を支払う金額を表しています。

 

債務超過は支払う金額の方が多くなっている状態ということができます。

 

債務超過の会社の売却方法

債務超過の会社を売却するには、株式譲渡と事業譲渡の主に2つの方法があります。

 

株式譲渡・・・法人の株式の全部もしくは一部を譲渡する方法。株式を譲渡するため、資産だけでなく負債も全て会社を丸ごと譲渡することになる。

事業譲渡・・・事業の一部だけを譲渡する方法。例えば、複数店舗を運営している中の1店舗だけなど、特定の事業のみを譲渡することができる。

 

株式譲渡の場合は、基本的には会社の資産も負債も全てを引き継ぐことになります。

また、簿外債務も引き継いでしまうことになるため注意が必要です。

 

会社の義務や権利も全て引き継ぐことができるため、大企業との取引口座を保有していたり、特別な許認可を取得しているなど、会社をそのまま引き継ぐ必要性がある場合に、債務超過会社でも株式譲渡で売却できる可能性があります。

 

事業譲渡の場合は、その会社や事業の良い部分だけを引き継ぐことができます。

例えば、本業の業績がよく、サイドビジネスとして始めた事業の業績が悪く債務超過となっているような場合、本業の事業のみを事業譲渡で引継ぎ、サイドビジネスや借入金は引き継がないような方法が可能です。

 

債務超過の会社の譲渡金額

具体的な譲渡金額は、その事業の純資産や売却スキームにより異なってきます。

また、一時的な債務超過なのか、それとも慢性的な債務超過なのかにも影響を受けるでしょう。

 

債務超過の会社を株式譲渡で引き受ける場合は、その会社が持つ借入金も全て引き継ぐことになるため、0円に近い金額となる場合も多く見受けられます。

売主としては、ご自身のビジネスを0円で譲るってもお金が入ってこないためメリットがないと思われるかもしれませんが、金融機関の連帯保証を解除できるという大きなメリットを得られる可能性があります。

 

また、債務超過の会社の事業を事業譲渡で引き受ける場合は、売主はその売却金額から借入金を返済していくことになるため、負債を差し引いた譲渡金額で売却できる可能性があります。

その事業の資産価値にもよりますが、数千万円単位の譲渡金額となる場合も見受けられます。

 

債務超過の会社を売却する際の注意点

債務超過の会社や事業を売却する際には、必ず専門家に相談してください。

特に事業譲渡のスキームを利用する場合は、「詐害行為」に該当する可能性があるため注意が必要です。

 

本来であれば、金融機関はその会社の事業から得たお金で借入金の返済を受けることになっているのですが、もしも事業譲渡で事業が売却されてしまうと、借入金の返済原資が入ってこなくなる可能性があります。

こういった場合に、詐害行為と判断されてしまうと、そのM&Aは遡って無効となってしまう場合があるため、債務超過の会社の売却には細心の注意が必要です。

 

もしも債務超過の会社の売却をご検討でしたら、下記よりご相談ください。

最適な方法を一緒に考えさせていただきます。

 

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鷹野 将和(株式会社八事財産コンサルティング 執行役員)

「グレートM&Aを増やす!」をミッションに、事業承継M&Aのアドバイザリー業務に従事。 「M&Aユーチューバー/タカノ」として、YouTubeを活用してM&A情報を提供している。