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【スモールM&A講座】会社を買いたいんだけど何すればいいの?M&Aの流れを教えちゃいます!!




【スモールM&A講座】会社を買いたいんだけど何すればいいの?M&Aの流れを教えちゃいます!!」(2019/03/28 に公開)

【スモールM&A講座】会社を買いたいんだけど何すればいいの?M&Aの流れを教えちゃいます!!

皆さんこんにちは。M&Aユーチューバーの鷹野です。

今日はね、M&Aの買い手さん向けに、スモールM&Aの買い手さん向けに、M&Aの流れについてお話をしていきたいと思います。

ちょっとずつね、人によったりだとか、案件によって、流れっていうのも変わってくると思うんですけれども、一般的な流れでお話していこうと思います。

どうしてもね、最初にね始めてM&Aしてくる時って、本当「何やってりゃいいんだ」みたいな話って、ちょっとよく分かんないですよね。

どういうプロセス踏まなきゃいけないんだ、極端な話すれば、こっちが「買いたい」って言って、相手が「いいよ」っていって、はいOKっていうふうになれば、それでいいかもしれないですけど、それで本当に会社を引き受けてしまうと、何か見えないリスクってある可能性があるんですよね。

例えば、よく、知り合い同士で、知っている会社同士でM&Aをするとか、知り合いを伝ってね会社を買うって事になると、そういう対策ができていなかったりするんで、その結果M&Aが失敗に終わる、っていう事があるんですよね。

どういう事かっていうと、どうかな、分かりやすい事で言うと、まあじゃあ話を進めていく中で従業員さんに情報が漏れてしまうっていう事、情報が漏れると、「ああ、なんかうちの会社買われるらしいぜ」っていう話が従業員さんに出回って、従業員さんが「まあ、あんなあそこの会社には買われたくないよ」みたいな話して、M&A自体がなくなる、みたいな事はあるかもしれないし、買った方としては、「あ、まあ、昔からよく知ってる会社だから買おうか」みたいな話で買ったとして、「いいよ、譲り受けるよ」みたいに買ったとしても、ちゃんとしたプロセスを踏んでないと、もしかしたらね、見えない債務って言うんですかね、隠れた借金なんていうのがある可能性もあります。

例えばね、今どきあんまり聞かないですけれども、社長がね、どっかで連帯保証人になってたとかね。

会社の印鑑突いてるなんて事があるかもしれない。これ、分かりやすいっちゃ、分かりやすいですけどね。

それ以外で言うと、債務っていう形では認識はないかもしれないですけども、従業員さんの残業がね、凄くある。

未払い残業代がいっぱいあったりとか。その辺、全然気付いてなくって、従業員さんに、買った後に従業員さんに訴えられるなんて事があるかもしれないですね。

後は、退職金問題とかね。そういったものを調べてなかった。

そこまで気が回ってなかったというところで、後からその債務と言うか、払わなきゃならないものに気付いて、結果それM&Aして、良かったの悪かったの、という事が、いまいちよく結果わからない借金のある事があるので、是非M&Aのこの流れっていうのをひとつ知っといて頂くというのは、お役に立てるんじゃないかな、というふうに思います。

資料の入手、そしてトップ面談

まずはですね、相手、これはね、直接知っている相手であろうが、M&Aのマッチングサイトからでもそうですけども、まずはアプローチをするわけですね。

「私興味あります」っていう話をするわけです。わかりやすいのは、スモールM&Aですので、マッチングサイトを使って頂くといいと思うんですけども、まず最初は初期的なアプローチをするって言うことですよ。

案件をみつけたら、「興味があります」っていう話をする、もしくは質問をするっていう事をやっていくわけですね。

これはね、賛否両論あると思うんですけども、M&Aのマッチングサイトなんかですと、最初はね、名前非公開、こっちも名前非公開、向こうは当然非公開で、売り手は情報非公開でやってるので、買い手としても非公開の状況でまず質問ができるんですよね。

「従業員、何人くらい居るんですか」とか、結構、エリアもぼやかしてたりとかする、東海地方と書いてるけど、「これ愛知県ですか」「三重県ですか」「岐阜県ですか」なんていう事を聞けるかもしれないです。

それ、こっちの買い手としても情報開示しないで聞く事ができるかもしれないです。

ただね、私はね、ちょっと効率を求めてしまうので、ほぼね、実名じゃない、実名じゃないって言うか、名前を出さない状態での交渉って、ほぼしないですね。

買い手の時にはほぼする事はないし、売り手の場合でも、実名を公開しない人とは基本的にあまりこう検討したくないです。

それくらいねやっぱり、色んな質問が来るので、真剣な人と話をしたい。

だからせめて、売り手の意識としては、名前、自分とこの名前くらい公開できる、っていうのが最低条件だっていうふうに、私は思っています。

でもね、買い手でこう実名公開をね、すぐにお願いした時でも、いやもうちょっと慎重に、「情報漏洩の事を考えると慎重に進めたいので、実名公開は今の段階ではストップして下さい」っていう方もいらっしゃるので、これ絶対そうとは言いません。

ただ、最初の段階でなるべく買い手としては、実名公開して「いや私、実はこういう人間です」って、「こういうふうに興味を持っています」っていうふうに伝える事で、相手としても真剣に話をしてくれる可能性ってのは、非常に高まると思います。だからね、私ね、実名公開して交渉するっていうのを、是非、お勧め。

相手から「実名交渉、ちょっと今の段階では受けれません」て言われたら、それはそれでいいじゃないですか。

そのまま交渉していけば、お互いに信頼関係を築いていけると思うので。まず、こういうふうに交渉していく、なるべく実名で交渉していく、って事です。

実名交渉ができるようになったら、次に何をするかというと、決算書をまず取り寄せて頂く、っていう事がいいんじゃないかな、っていうふうに思います。

決算書、もしくはアドバイザーが入っていると「企業概要資料」、企業概要資料というのがある場合があるので、それを入手して頂く、っていうのがいいと思います。

決算書はね、税務署に提出するもので分かりやすいと思いますけどね。

企業概要資料はどういうものかって言うと、M&Aのアドバイザーが企業の情報を、例えば決算書の情報であったりだとか、ビジネス、どういう取引先がいるとか、どういうフローで仕事がこう生まれているのだとか、従業員さんこういう人だとかですね、社長さんってのはこういう事を考えて今までこういう事をやって来て、こういう理由で会社を売却するっていう、後継者が居ないんだ、息子は居るけど息子はどっかの大企業に入っているんだ、なんていう情報をまとめる。

その会社の情報、今回のM&Aの案件の情報をまとめるのが「企業概要資料」と言います。

もう場合によっては、「IM」とかね、「インフォメーション・メモランダム」なんて言う、呼ぶこともあります。

この企業概要資料が、最初に手に入れて頂くと検討ができる状態になるんじゃないかな、というふうに思います。

相手に、M&Aのアドバイザーが居ればこういう情報を取得する事ができるかもしれないんですけども、直接売り主さんと話をする時って、なかなかこういう資料が手に入らないっていう事もあると思います。実際にそういう事ありますよ。

そういった時どうするかっていうと、個別にね、こういう「売上の分かる資料下さい」とかね。

「税理士さんから、毎月の試算表下さい」なんて話をお願いする、っていうのもあるかもしれないんですけども、その場合はね、感覚的なものもあるかもしれないんですけども、一回会ってみる、っていうのが一番早いかもしれないですね。

会ってみる、電話でもいいし、webで面談するんでもいいですけど、直接一回話を聞いてみる、っていうのがいいかもしれないですね。

資料、なかなか出てこない、っていう事になると、なんともならないですよね。

それ以上検討しようがないので、ずうっと質問を積み重ねていく、っていうのも大変なので、資料が出て来ないんであれば、「一度ちょっと面談の機会を下さい」「電話でもいいですが、web面談でもいいです」「お会いできるならちょっとお相手して下さい」みたいな形がとれるといいかもしれないですね。

ここでトップ面談というか、企業の資料を提供してもらえば、もしくはトップ面談をするという事です。

トップ面談の時、どういう形をするかというと、イキナリねなんか、金額交渉する場ではないんですよね。

「今、希望価格一億円て言ってますけど、五千万円なら買いますよ」とかイキナリ言う場では無いんですよ。これ信頼関係の調整ができないので、こういう話ではなくって、お互いのビジネスどういう事をやっているか、っていうところ、過去の経緯だとかからお話し頂くってのが一番良いのではないかな、っていうふうには、私が立ち会う時はそういうふうにさせて頂いてます。

売り手さんは今まで、こういう気持ちで会社をやって来たんだよ、今までこういう事があったんだよ、という事をお話して、買い手さんとしても、どういう気持で引き継いでいきたいよ、というふうに気持ちをお話しいただきます。お互いやっぱりね信頼関係が無いとM&A、最後の最後までいけないんですよ。多分、信頼関係を作っていく為に、最初のトップ面談て重要だと。

だからね、直接ね話を聞いてみたい、ってのはありますよね。

「ああ、従業員さんはどうなのか、キーマンになるような人って居ますか」とか、「もし会社引き継がせてもらった後に、従業員さん残ってくれますかね」とか、「取引先との取引、そのまま継続できますか」なんていうのをやっぱ社長さんとね、売り手の社長と直接話ができると「あ、この人、でも本当にそういう事言ってるんだなあ」というのが分かると思いますし、直接社長と会うと「あ、この人の会社の決算書であればやっぱり信頼できるな」といったところが見えてきますので、トップ面談をしておくというのが重要ですね。

意向表明書を差し入れる

その後ですね、その後。今度はですね、トップ面談後にですけれど、もしかしたらトップ面談何回かやるかもしれないですし、会社見学なんていう事もやるかもしれないです。

その後にはですね、買い手からは「意向表明」というものを出します。それはね、現状で、今ある情報の中で、こちらがもし譲り受け、買収させて頂くとすれば、こういう条件で考えていますよ、という事を表明するわけです。それはね、例えば、金額の事であったりとか、従業員さんの処遇、従業員さんの処遇は実質的に今の雇用条件を下回らないようにしますよとか、社長さんへの処遇、今の社長さん交代とか、もしかしたら事業、会社を譲渡した後には引退して下さいよ、となるのか、一年間は引き継ぎ期間をもって下さいよ、とか、こういうね、条件を示す「意向表明書」というのを差し入れる、売り手さんに対して差し入れるわけですね。

それを見た売り手さんから「ああ、じゃあいいですよ」って形になれば、今度は「基本合意」というのを締結しましょう、という形になります。基本合意ってのは、現状でお互いがこの条件に納得してますよ、という事を表す書面ですね。この基本合意の中には独占交渉権の付与なんていうのを入れる事があるので、基本合意までは、色んな方とね話をしていく、って事が多いと思いますね。複数の方、買い手さんと話をする、だから自分が買い手でいる時も他の買い手さんも常にいる、っていうふうに思って頂けるといいと思います。

基本合意をすると、大体まあ、独占権を付ける事が多いので、そうするとやっと初めてね

、1対1で話ができると思いますね。

買収監査はしっかりとやる

その後何をするか、っていうと、「買収監査」「デューデリジェンス」というのを行います。これはね、今までは例えば会話であったりだとか、書面上で入手していた情報が正しいかどうかを、現地で実際に調査することになります。

面談とか、口頭のやりとりから今まで、会社の価値だとか、このM&Aを検討してきたわけですが、買収監査をする時には、立会で、例えば売り手さんの会社にね、立会で調査に行くわけですよ。その中でこの決算書に乗っている、「在庫の数字は正しいんですか、間違っているんですか」「売掛金の数字は正しいんですか、間違っているんですか」「他に何かちょっとリスクがある場所はありませんか」という事を実地調査をしていくわけですね。「買収監査」をやる事によって、その会社に対するリスクであったりだとかいうのを洗い出す事ができるので、「買収監査」なんていうのは非常に重要ですね。買い手人は非常に重要です。

例えばねこれ、公認会計士さんにお願いをしていく事が多いんですけども、ただもう最低でも百万円くらいからの費用はかかって来てしまうんですよ。なので、もし例えば、スモールM&Aで一千万円未満の買う案件で、仮に一千万円でもいいですよ。一千万円の中で、譲渡金額が一千万円で、そこで、デューデリジェンスの費用が別で百万円の費用が必要だと思ったら、結構な費用負担になって来るんで、なかなかね敬遠しがちなんですけれども、これしっかりやっといた方がいいですね。。最悪、そこまでの費用負担ができないと、デューデリまでやってもらえないという事になったとしても、買い手さんとしても、絶対見ておいた方がいい事もあるので、せめて自分の顧問税理士に、売り手さんの決算書をちょっと見てもらって、直近の決算書とあとは、総勘定元帳くらいですかね。見てもらって、なんか怪しい動きがないか、というのはチェックしてもらった方がいいですね。
「この一年間で、なんか大きなお金の動き、なんか変な動き、ありませんか」というところだけ、あとまあ、せめて試算表ね、試算表の有無くらいは見ておいて欲しいんですけれどもね。

例えば、現金、通帳を見て現金がちゃんと合っているかとかね、そういう照合くらいは最低でもやっておかないと、ちょっと危険過ぎますね、はい。

そういう意味で、なるべくなら、この買収監査、デューデリジェンスっていうのは、しっかりやっておいた方がいいと思います。

丁度、この前上げた動画の中でも、理由わかんないですけど、町田商店、っていうラーメン屋さんを運営しているギフトっていう会社が、M&Aをしてるのですけども。そのラーメン屋さんを買収するというのが、2018年の秋口くらいですかね、買収するっていう話が基本合意もしたんです。っていうリリースがあったんですよ。で、実際にはそのM&Aは、2019年になってから流れたんですね。理由はわかんないんですけど、買収監査、デューデリジェンスをした結果、流れた。という事を見てるんで、デューデリジェンスを以って何か良くない状況が出てくれば、買うことの検討も中止するべき、って事があります。無理して買っても意味ないですからね。

買収監査、ってのは非常に重要だと思いますね。

買収監査で出てきた情報を元に、何もなければ良いんですけれどね、そこでもしかしたら交渉を、また再交渉をしていくって、金額面なのか、条件面なのか、このリスクは早めに解消して下さいという事なのか、それが人に関する問題なのか、お金に関する問題なのか、お客さんに関する問題なのか、という事は色々出てくると思います。

買収監査の中でよくあるのは、財務税務、お金の関係ですね。法務、これは弁護士さんがやる、契約書のチェックとかという事でしょぅね。あとは、労務なんてのもあるかもしれないですね、人に関する問題ですね、人事労務、未払い残業が無いか、とかいうところですかね。そういう労務の部分とかも。あと就業規則とかも見たりしますね。あとは、ビジネスデューデリジェンス、これは中小企業診断士がやりますけども、そのビジネスモデルってしっかり持ってるかをしっかり見といた方が良いなんて事もあるかもしれません。

こうやって、デューデリジェンスが終わって、晴れてですね、お互いに条件がまとまると最終契約を締結する、という事になります。

キーマンとクロージング

株式を譲渡、M&Aで主に大きく分けて今の日本では、二つパターンがあると思うんですけど、株式譲渡が事業譲渡になっていくんで、株式譲渡であれば株式譲渡契約書、事業譲渡であれば事業譲渡契約書を締結するという事になります。

これはちょっと基本的には違うのかもしれませんが、契約書を締結する日が契約日となりますが、その後実際にね、株なりお金を払ったりする日まで、こう期間を設ける事があるんですね。「クロージング期間」と言いますが。最終的にその株式が移転する日を、お金を払う日が「クロージング日」なんて呼ばれる事があります。

なんでこれ、一ヶ月なら、一ヶ月というふうに日付があるかっていうと、「じゃあ、このクロージングの期間の間に、こういう条件を満たしといて下さい」という話をする事があるんですよ。

例えばね、契約書の中には、もしかしたら、「今回のM&Aのキーマンになる幹部社員のAさんには、ちゃんと話を伝えて、このまま残ってやりたいです。って同意を得て下さい」って事をやってるかもしれません。

例えばね、M&Aの途中の段階では、なかなかそのキーマンの人に、売り手さんとしては情報開示できないわけですよ。まだ買ってくれるかどうか分かんないんでね。

だから、最終契約書、契約書を締結して公開できる段階になって、初めて「Aさんに話をして同意を得ましたよ」って事で、じゃあ、今回のM&A成立しましょう。という事でクロージング日にお金を払う、株式を譲渡するって事をやることはあります。

M&Aの大まかな流れ

大まかな流れとしては、買収監査については今のような流れになります。

なのでまずは、アプローチをしていく案件を探していく、って事。

で、資料を提供してきてもらう、もしくはトップ面談をする。トップ面談は必ずやった方がいいですね。

トップ面談を実施した後は、次は意向表明を提出する。

意向表明を提出した後には、基本合意、基本合意を締結する。

基本合意を締結した後にはデューデリジェンスを行う。なかなか予算的にデューデリをするのに、ちょっと躊躇う場合だったとしても、簡単でもいいので自分の顧問税理士に、ちょっと帳簿をチェックしてもらう、っていう方がお勧めです。後から問題が出てきてもM&Aの契約した後では対応が難しいですからね。

最終には、最終の契約を締結する、って事になります。

これがM&Aの主な流れというふうに思って下さい。

こっから、多少ねちょっと色々、もしかしたら何かを削る事もあるかも、意向表明出さずに基本合意やる事もあると思いますし、基本合意の時に独占権付与しないなんていう事もあるかもしれません。

その状況によって、異なるんですけれども、その途中、中でもしかしたらスキーム検討なんて事やるので、株式譲渡とか事業所とかね、一部会社分割するのか、なんて事もやったりする事があるので、場合によっては違うとは思うんですけれども、大まかな流れとして、今日はM&Aの流れを説明させて頂きました。

もしもですね、今日のこのお話しが役に立ったよ、という方はですね、是非チャンネル登録をして頂ければと思います。

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本日もM&Aネクストのご視聴、有難うございました。

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鷹野 将和(株式会社八事財産コンサルティング 執行役員)

「グレートM&Aを増やす!」をミッションに、事業承継M&Aのアドバイザリー業務に従事。 「M&Aユーチューバー/タカノ」として、YouTubeを活用してM&A情報を提供している。